3·15消費者權(quán)益保護(hù)日投資者教育之二——新三板改革投資者教育宣傳
文章來源：通和投資發(fā)布時間：2020-03-12
根據(jù)大連證監(jiān)局《關(guān)于開展3·15消費者權(quán)益保護(hù)日投資者教育活動的通知》，開展形式多樣的《證券法》、新三板和創(chuàng)業(yè)板改革等專項投教活動，本篇投資者教育宣傳文章摘錄、整理了證監(jiān)會、各地證監(jiān)局關(guān)于新三板改革的相關(guān)投資者教育文章，引導(dǎo)投資者了解資本市場改革、提高風(fēng)險意識、樹立理性投資和依法維權(quán)理念。
一、新三板分層管理辦法介紹
全面深化新三板改革各項措施落地實施后，新三板市場將形成“基礎(chǔ)層-創(chuàng)新層-精選層”三個層次的市場結(jié)構(gòu)，將進(jìn)一步暢通企業(yè)遞進(jìn)式發(fā)展路徑，精準(zhǔn)滿足不同類型、不同發(fā)展階段企業(yè)的差異化需求，更好地發(fā)揮新三板服務(wù)中小企業(yè)和民營經(jīng)濟(jì)的作用。
總體來說，不同市場層級的功能定位和制度安排既有所差異，又相互銜接。各層級的融資、交易等功能逐層增強，投資者數(shù)量和類型逐層增加，相應(yīng)的，對企業(yè)的財務(wù)狀況和公眾化水平要求逐層提高，監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)逐層趨嚴(yán)，實現(xiàn)不同層級公司掛牌成本和收益相匹配，切實提高企業(yè)獲得感。
基礎(chǔ)層定位于企業(yè)儲備和規(guī)范，僅要求企業(yè)滿足掛牌條件，對公眾化水平不作要求，在匹配基本融資交易功能和較高的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上實施底線監(jiān)管，體現(xiàn)新三板市場對于中小企業(yè)的包容性。
創(chuàng)新層主要功能是在規(guī)范的基礎(chǔ)上進(jìn)行企業(yè)培育，要求企業(yè)具備較好的財務(wù)狀況，或較高的市場認(rèn)可度，達(dá)到一定的公眾化水平，匹配較為高效的融資交易功能，適中的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)，幫助企業(yè)抓住發(fā)展機遇做大做強。
新設(shè)立的精選層則定位于承載財務(wù)狀況良好、市場認(rèn)可度較高、具有較強公眾化水平的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，匹配與其股權(quán)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的交易和投資者適當(dāng)性制度，對精選層公司嚴(yán)格監(jiān)管，為精選層公司提供轉(zhuǎn)板上市通道，為企業(yè)發(fā)展提供多元選擇。
增設(shè)精選層是本次新三板改革的關(guān)鍵措施之一，如何進(jìn)入精選層，主要包括精選層條件的設(shè)置、掛牌公司進(jìn)入精選層的路徑以及層級調(diào)整安排幾個方面。需要明確的是，進(jìn)入精選層與公開發(fā)行是一個雙向綁定的關(guān)系，公司進(jìn)入精選層必須完成公開發(fā)行，反之，完成公開發(fā)行的公司也必須進(jìn)入精選層。精選層條件分為主體條件、財務(wù)條件、公眾化水平，以及不得進(jìn)入精選層的負(fù)面情形。關(guān)于主體條件，《分層辦法》規(guī)定，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司，可以申請公開發(fā)行并進(jìn)入精選層。精選層進(jìn)入的財務(wù)條件遵循公開發(fā)行市值和財務(wù)穩(wěn)健性要求高低匹配的原則，綜合運用盈利能力、成長性、研發(fā)能力等多元化標(biāo)準(zhǔn)，兼顧覆蓋不同類型、規(guī)模和行業(yè)企業(yè)，設(shè)置四套進(jìn)入條件，企業(yè)符合其一即可。具體指標(biāo)數(shù)值的設(shè)置高于創(chuàng)新層，總體低于科創(chuàng)板上市條件和創(chuàng)業(yè)板公司平均水平，實現(xiàn)新三板市場內(nèi)部的層級遞進(jìn)，多層次資本市場錯位發(fā)展。
二、新三板股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則介紹
首先，簡要介紹股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的制度規(guī)則體系。
按照“行政規(guī)章作原則性規(guī)定，自律規(guī)則進(jìn)行具體規(guī)定”的思路形成了股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的業(yè)務(wù)規(guī)則體系，具體安排是這樣的：
一是證監(jiān)會修訂了《公眾公司辦法》，制定《公開發(fā)行說明書準(zhǔn)則》《公開發(fā)行申請文件準(zhǔn)則》?！豆姽巨k法》就公開發(fā)行進(jìn)行專章規(guī)定，重在增加發(fā)行條件、審議程序、保薦承銷的原則性規(guī)定；兩件配套《準(zhǔn)則》分別就公開發(fā)行說明書和公開發(fā)行申請文件的內(nèi)容與格式作出了具體規(guī)定。
二是全國股轉(zhuǎn)公司修訂了《分層管理辦法》，明確發(fā)行人進(jìn)入精選層的財務(wù)、市值、股權(quán)分散度等方面的條件。
三是《股票公開發(fā)行并掛牌規(guī)則》，對《公眾公司辦法》中關(guān)于公開發(fā)行股票要求與《分層管理辦法》關(guān)于進(jìn)入精選層要求的銜接性規(guī)定。其針對公開發(fā)行并在精選層掛牌業(yè)務(wù)，就發(fā)行主體、發(fā)行條件、審議程序、申報受理、發(fā)行審查、發(fā)行承銷、進(jìn)入精選層以及相關(guān)的信息披露、募集資金管理以及各方責(zé)任作出了系統(tǒng)性規(guī)定。
四是全國股轉(zhuǎn)公司制定保薦承銷的專門業(yè)務(wù)規(guī)則?！豆姽巨k法》、《股票公開發(fā)行并掛牌規(guī)則》已就保薦承銷進(jìn)行了原則性規(guī)定。與之相配套，全國股轉(zhuǎn)公司制定了《保薦業(yè)務(wù)細(xì)則》、《發(fā)行承銷管理細(xì)則》、與中國結(jié)算聯(lián)合發(fā)布了《發(fā)行承銷實施細(xì)則》，分別明確保薦職責(zé)、保薦業(yè)務(wù)規(guī)程和法律責(zé)任，以及發(fā)行承銷過程中的詢價、申購、配售以及結(jié)算登記等事項的具體要求。
五是全國股轉(zhuǎn)公司制定公開發(fā)行審查以及掛牌委員會相關(guān)規(guī)則?！秾彶榧?xì)則》明確了審查內(nèi)容與審查方式、申請與受理、職能部門審查、掛牌委審議、中止審查，以及終止審查的具體內(nèi)容?！稈炫莆瘑T會細(xì)則》明確了掛牌委員會組成、職責(zé)與權(quán)力、審議會工作程序以及委員選聘的相關(guān)要求。
六是全國股轉(zhuǎn)公司制定兩件業(yè)務(wù)辦理指南和一件審查問答。兩件指南分別明確申報審查階段以及發(fā)行承銷階段的具體業(yè)務(wù)辦理流程；審查問答明確重要問題的審查口徑，便利市場操作。
接下來，了解一下發(fā)行人申請股票公開發(fā)行并在精選層掛牌需要滿足的條件。
一是發(fā)行主體方面，要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層公司。需要強調(diào)的是，規(guī)則要求發(fā)行人在新三板連續(xù)掛牌滿12個月，并非在創(chuàng)新層連續(xù)掛牌滿12個月，也即計算是否滿12個月時，可以合并計算基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層的累計掛牌時間。
二是發(fā)行及入層條件方面，發(fā)行人應(yīng)符合《公眾公司辦法》規(guī)定的公開發(fā)行股票的相關(guān)要求，還應(yīng)當(dāng)符合《分層管理辦法》規(guī)定的進(jìn)入精選層的相關(guān)要求，且不存在相關(guān)負(fù)面清單情形，具體安排如下：
股票公開發(fā)行條件方面：第一，公司治理條件，要求發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；第二，財務(wù)條件，要求發(fā)行人具備持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；第三，財務(wù)合規(guī)性，要求發(fā)行人最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載；第四，合規(guī)經(jīng)營條件，要求最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)等刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信披違法或涉及國家安全等方面的重大違法行為，前述主體最近12個月內(nèi)未受到證監(jiān)會行政處罰。
精選層預(yù)計市值與財務(wù)條件方面：共設(shè)定四套標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人公司符合其一即可：標(biāo)準(zhǔn)一著重遴選已有穩(wěn)定高效盈利模式的盈利型公司，該標(biāo)準(zhǔn)側(cè)重財務(wù)指標(biāo)，市值起輔助作用，設(shè)定為“市值不低于2億元，最近2年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的均值不低于8%，或者最近1年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%”。標(biāo)準(zhǔn)二側(cè)重關(guān)注盈利模式清晰，業(yè)務(wù)快速發(fā)展，已初步具有盈利能力的成長型公司，設(shè)定為“市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正”。標(biāo)準(zhǔn)三主要針對具有一定的研發(fā)能力且研發(fā)成果已初步實現(xiàn)業(yè)務(wù)收入的研發(fā)型企業(yè)，設(shè)定為“市值不低于8億元，最近1年營業(yè)收入不低于2億元，最近2年研發(fā)投入合計占最近2年營業(yè)收入合計比例不低于8%”。標(biāo)準(zhǔn)四主要面向市場高度認(rèn)可、研發(fā)創(chuàng)新能力強的創(chuàng)新型企業(yè)，不對企業(yè)收入和盈利等作要求，設(shè)定為“市值不低于15億元，最近2年研發(fā)投入累計不低于5000萬元”。
發(fā)行后公眾性要求方面：第一，要求股本總額足夠大，發(fā)行后股本不少于3000萬元。第二，股東人數(shù)足夠多，發(fā)行后股東人數(shù)不少于200人。第三，公眾股東持股比例足夠高，要求發(fā)行后公眾股東持股比例不低于25%；公司股本超過4億元的，要求公眾股東持股比例不低于10%。
通過負(fù)面清單設(shè)置的其他規(guī)范性條件方面：要求不存在《分層管理辦法》規(guī)定的不得進(jìn)入精選層的負(fù)面清單情形，如相關(guān)行政處罰、立案偵查、立案調(diào)查、公開譴責(zé)、失信被執(zhí)行人、未按期披露定期報告、非標(biāo)審計意見、經(jīng)營穩(wěn)定性存疑、獨立持續(xù)經(jīng)營能力存疑等情形。此外，發(fā)行人存在違規(guī)對外擔(dān)保、資金占用等情形的，應(yīng)在相關(guān)情形已經(jīng)解除或者消除影響后申請股票公開發(fā)行并在精選層掛牌。
三、投資者準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)介紹
根據(jù)風(fēng)險匹配的原則，各市場層級以及不同的主體類型設(shè)置了差異化準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。精選層要求個人投資者證券資產(chǎn)不低于100萬元，同時應(yīng)滿足相應(yīng)的投資、工作或任職經(jīng)歷；法人機構(gòu)實收資本或股本不低于100萬元；合伙企業(yè)要求實繳出資總額不低于100萬元。創(chuàng)新層要求個人投資者證券資產(chǎn)不低于150萬元，同時應(yīng)滿足相應(yīng)的投資、工作或任職經(jīng)歷；法人機構(gòu)實收資本或股本不低于150萬元；合伙企業(yè)要求實繳出資總額不低于150萬元?；A(chǔ)層要求個人投資者證券資產(chǎn)不低于200萬元，同時應(yīng)滿足相應(yīng)投資、工作或任職經(jīng)歷；法人機構(gòu)實收資本或股本不低于200萬元；合伙企業(yè)實繳出資總額不低于200萬元。對于個人投資者的資產(chǎn)認(rèn)定，以申請權(quán)限開通前10個交易日的日均證券資產(chǎn)計算，具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)將中國結(jié)算與券商開立的賬戶均涵蓋在內(nèi)，并明確登記在券商開立的賬戶內(nèi)的基金份額、理財產(chǎn)品、貴金屬資產(chǎn)等均可計入。同時為了方便投資者開戶并進(jìn)行交易，允許線上辦理交易權(quán)限開通，且權(quán)限開通當(dāng)日即可參與交易。
由于基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層和精選層的投資者準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)依次降低，符合基礎(chǔ)層準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的投資者具有全市場掛牌股票交易權(quán)限，符合創(chuàng)新層準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的投資者具有交易創(chuàng)新層和精選層股票的權(quán)限，符合精選層準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的投資者僅能交易精選層股票。當(dāng)掛牌公司進(jìn)行降層調(diào)整，其持股投資者即使不符合低層級準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，也依然能夠買賣其持有的該只股票，但不能夠交易低層級的其他股票。
本文整理、摘錄自中國投資者網(wǎng)-新三板專欄